杏彩体育网站注册启明星辰：启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限
杏彩体育网站注册启明星辰：启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）根据贵所于2023年5月31日下发的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称审核问询函）的要求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称公司、启明星辰、发行人）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）、北京天达共和律师事务所（以下简称律师）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称本回复），现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
请发行人说明：报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异；结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因，本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性。
一、报告期内与中国移动交易的具体情况，交易定价是否公允，价格形成机制、结算与支付条款与其他客户是否存在较大差异
报告期内，公司与中国移动集团的关联销售主要涉及安全产品及安全运营与服务，安全产品包括集成产品与自有产品。报告期各期，公司与中国移动集团的关联销售具体情况如下：
公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，公司与中国移动集团的关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，在确定交易价格时，考虑公司向独立第三方就同类型产品或服务收取的费用水平，定价具有公允性。
针对自有产品，公司定价原则为：参考招标限价、项目周期、公司产品价格指导，并以相关产品市场价格为基础，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。
针对集成产品，公司定价原则为：考虑项目周期，结算条件以及成本加成为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。
针对安全运营与服务，公司定价原则为：以成本加成、派驻服务人员的数量期限及服务人员的资历等情况为基础，并参考市场价格，经交易双方协商确定。上述定价符合商业逻辑，不存在定价显失公允的情形。
同时，在订单获取方式上，公司根据中国移动集团及下属企业的要求，主要通过公开招标、竞争性谈判等市场化方式取得项目，相关程序及结果公开公平、交易价格及交易条件公允。综上，公司对于所有客户采用统一的销售价格定价机制，与中国移动集团的价格形成机制与其他客户不存在较大差异。
公司亦向其他无关联第三方销售安全产品并提供安全运营与服务，以公司无关联第三方客户中国电信集团、中国联通集团为例，2022年、2023年1-3月公司与中国移动集团及无关联第三方客户销售毛利率具体情况如下所示：
通常而言，影响毛利率的因素一般包括产品类型、客户类型、销售规模、定制化需求等。公司对中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团销售毛利率横向对比具体如下：
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品收入分别为193.06万元、255.22万元、17,846.43万元、8,479.37万元。公司与中国移动集团达成战略合作后，向中国移动集团销售的集成产品收入增长较快，主要系公司在算力网络、智慧交通、智慧公安、智慧养老等集成项目上与中国移动集团开展协同合作，积极布局相关行业。
2023年1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的集成产品的毛利率分别为9.33%、12.51%和7.06%，公司向中国移动集团销售的集成产品的毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。
2022年度，公司向中国移动集团和中国联通集团销售的集成产品的毛利率分别为8.73%和13.86%，毛利率差异原因主要为销售规模不同导致，公司向中国移动集团、中国联通集团销售的集成产品规模分别为17,846.43万元、1,734.66万元，向中国移动集团销售的集成产品规模远大于中国联通集团，公司向中国移动集团销售集成产品的毛利率相对较低具有合理性。2020年、2021年和2022年，公司销售的所有集成产品的毛利率分别为8.28%、8.51%和8.71%，剔除向中国移动集团销售的集成产品后，公司集成产品毛利率分别为8.21%、8.47%和8.70%。因此，2022年度公司向中国移动集团销售集成产品的毛利率较为合理。
2023年1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为71.53%、62.07%和73.59%，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异。
2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团销售的自有产品的毛利率分别为63.21%、61.53%和63.44%，公司向中国移动集团销售的自有产品的毛利率与中国联通集团和中国电信集团较为接近，不存在较大差异。
2023年1-3月，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为59.65%、58.91%和37.53%，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务的毛利率与中国联通集团较为接近，高于中国电信集团，主要原因系公司向中国电信集团提供安全运营与服务的收入规模较小，为242.68万元，毛利率受个别项目影响较大，中国电信集团个别项目对服务人员数量及派驻时间要求较高，公司对该类项目人工投入较多，导致毛利率偏低。
2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务的毛利率分别为50.67%、67.21%和78.95%，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务的毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要原因为公司向中国移动集团提供的安全运营与服务既包括传统安全运营与服务，也包括了新开拓的政企集成服务和云安全相关新业务服务，其中政企集成服务和云安全相关新业务服务毛利较低。而公司向中国联通集团、中国电信集团提供的服务仅为传统安全运营与服务。
2022年度，公司向中国移动集团、中国联通集团和中国电信集团提供的安全运营与服务具体情况如下：
从上表可以看出，2022年度，仅比较传统安全运营与服务，公司向中国移动集团提供服务的毛利率约为69.85%，该毛利率位于中国联通集团和中国电信集团之间，与中国联通集团和中国电信集团不存在较大差异，具备合理性。
2022年度，为提高自身服务能力、探索新的商业机会，公司与中国移动集团在政企业务方面拓展合作，公司担任集成商角色，为中国移动集团提供安全能力保障。
2022年度，公司向中国移动集团销售的集成项目共约21,337.74万元，其中集成产品约为17,846.43万元，毛利率约为8.73%，政企集成服务约为3,491.31万元，毛利率约为8.25%，公司向中国移动集团销售的政企集成服务毛利率与集成产品毛利率较为接近，且与向非关联第三方销售的集成项目毛利率不存在较大差异，具有合理性。
2022年度，公司与中国移动集团在云安全领域展开新业务合作，包括云安全、安全云、边缘云安全、接入侧安全、云安全SaaS服务等，相关新业务服务收入约为2,233.06万元，毛利率为35.62%。公司向中国移动集团提供的云安全新业务服务具有更有针对性、应用场景更加多样化的特点，为在中国移动集团打造标杆项目，项目前期投入有所增加，因此该业务毛利率相比传统安全服务偏低。
综上所述，公司2022年度向中国移动集团提供的安全运营与服务毛利率低于中国联通集团和中国电信集团，主要系与中国移动集团深化战略合作，开拓了政企集成服务、云安全业务等新业务，对毛利率产生了一定影响，具备合理性。
2022年6月17日，中移资本与公司及公司控股股东王佳、严立共同签订了《投资合作协议》《附条件生效的股份认购协议》等相关协议，中国移动集团及其下属企业成为公司关联方。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品毛利率分别为30.11%、17.11%、8.73%和9.33%，2022年和2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的集成产品毛利率较低，主要原因为 2020年度、2021年度集成产品销售收入规模很小，分别为193.06万元、255.22万元，远小于2022年度、2023年1-3月集成产品的销售收入，2020年度、2021年度集成产品的销售毛利率波动较大具有合理性，可比性不强。
从中国联通集团、中国电信集团等非关联第三方销售来看，集成产品的销售毛利率在10%左右波动，公司2022年度、2023年1-3月向中国移动集团销售的集成产品的销售毛利率具有合理性。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司向中国移动集团销售的自有产品毛利率分别为69.07%、53.30%、63.21%和71.53%，2020年度、2022年度及2023年1-3月毛利率较为接近，2021年度毛利率相对较低，主要系部分产品订单为满足客户的定制化需求，投入成本相对较高，对毛利率有一定影响。总体来看，报告期内公司自有产品的毛利率波动在合理区间范围内，毛利率纵向对比不存在较大差异。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司向中国移动集团提供的安全运营与服务毛利率分别为53.75%、60.42%、50.67%和59.65%，基本处于50%至60%区间内，纵向对比不存在较大差异。
综上所述，中国移动集团成为公司关联方前后，整体而言，公司对中国移动集团的各项销售毛利率不存在较大差异，个别项下销售毛利率虽有差异，但相关差异具有合理性，公司对中国移动集团的交易销售价格具有公允性。
公司与中国移动集团相关交易合同的结算与支付条款，由公司参考独立第三方提供类似产品或服务的结算与支付条款确定，不存在较大差异。考虑到公司向三大电信运营商提供的产品及服务较为类似，可比性较强，我们选取发行人与中国移动集团、中国联通集团、中国电信集团签订的销售合同，对结算与支付条款具体对比分析如下：
服务类 结算条款 协议示例1：以季度为结算周期，根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果支付，结算周期内付款金额=∑（服务类别*对应单价）； 协议示例2：服务费分期支付，每执行6个月作为一次付款结算周期，分4次完成结算，结算金额=合同总金额*0.25*该半年考核比例。 协议示例1：按季度付款，每季度付款一次。双方约定合同分四个阶段（每阶段为3个月），每阶段结束后依据季度服务总结评估报告及质量考核结果支付最高比例为25%的合同款项； 协议示例2：服务总费用按季度支付，当季最终付款=季度应付款-当季度考核评分扣罚（考核扣款按附件约定条款执行）。 协议示例1：委托方分4期支付本合同费用，分别于季度考核结束后向乙方支付本合同费用总额的25%； 协议示例2：按季度支付，根据附件约定规则确定当期实际应付总金额，季度实际支付金额=合同总额/4*（P/100）-扣罚款，P为服务支撑考核得分。
支付条款 协议示例：合同项下所有款额应通过甲方和乙方在本合同中所约定的银行以人民币支付。 协议示例：双方因本合同发生的一切费用均以人民币结算及支付。 协议示例：本合同费用总额的所有支付由甲方以银行转账方式付至受托方。
项目类 结算条款 协议示例：在收到约定单据并确认无误后，通过转账方式支付第一笔款额，即合同总价的60%，在收到竣工验收书后支付终验款额，即合同总价的40%。 协议示例：在收到约定文件后支付合同总价70%的货款（交货付款），在收到初验合格书等文件后支付合同总价20%的过款货款（初验付款），在收到终验合格书等文件后支付合同总价10%的货款（终验付款）。 协议示例：在收到约定文件后支付合同总价40%的交货付款，在收到初验证书等文件后支付合同总价50%的初验付款，在收到终验合格书等文件后支付合同总价10%的终验付款。
支付条款 协议示例：合同项下确定的合同总价应通过买方和卖方在本合同中所约定的银行以人民币支付。 协议示例：买方与卖方之间通过电汇方式进行结算。 协议示例：合同总价的所有支付由买方以银行转账方式付至卖方。
结算条款方面，报告期内，公司与中国移动集团的结算方式主要为两大类。第一类为中国移动集团收到采购订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。第二类为以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算。与其他客户相比，受合作时间、合同标的及客户内部合同范式不同等影响，公司与中国移动集团的结算条款与其他客户有所差异，但相关差异具有合理性。公司与客户在合作过程中，按照合同约定的条款进行结算，不存在较大差异。
二、结合在手订单说明2023年向中国移动销售计划，2022年、2023年第一季度销售金额、占比大幅上升的原因
自2022年以来，公司陆续与中国移动集团及下属公司签署相关战略合作协议，在安全市场联合拓展、产品服务联合打造、能力体系协同建设、安全前沿协同创新等领域构筑更紧密的合作关系。在此过程中，公司与中国移动集团在网信安全领域的业务往来进一步加深，新签合同及中标项目数量明显提升。
公司与中国移动集团的业务合作方面将重点开拓外部政企客户业务，即中国移动集团作为项目的总集成方，公司承接安全业务的集成部分，该类业务将在关联交易中占比较大且增速很快。中国移动集团与公司的安全能力资源的整合，既提升了中国移动集团对其政企客户提供安全产品和服务的能力，也能够在更大程度上拓展公司的业务范围。此外，公司承接的中国移动集团内部的安全业务需求也将较快增长，但总量在关联交易中占比相对不高。
公司预计2023年度与中国移动集团关联销售业务的类别主要有以下三类：涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及DICT业务、中国移动集团协同业务。外部政企客户业务主要以涉云安全业务、中移政企安全运营中心业务及DICT业务为主。中移内部业务主要以中国移动集团协同业务和部分涉云安全业务为主。
公司将和移动云通过合规、技术、运营三个方面，打造“可管、可控、可信”的云安全体系，通过构建5+1全栈云原生安全产品体系（端、网、云、数、服+身份）构建全天候安全应急响应体系，为业务提供全生命周期安全防护，有效抵御安全风险，促进移动云达到云安全领域行业前列水平。该部分业务收入全年约为3亿元-3.5亿元。
公司以筑牢可信可控的数字安全屏障为目标，通过“围绕一个目标、搭建两个中心、打造三大体系，输出四类服务”的整体架构，建设多个网络安全运营中心，为省级数字经济发展提供“云、网、数、用、人”五位一体安全能力，逐步形成“网络安全威胁感知和安全大数据技术驱动的安全监管与防护”的创新模式，全面覆盖城市基础设施、大数据中心、关键基础设施、企事业单位、政府单位。
同时，在中国移动集团的工业、交通、金融、教育、医疗等DICT行业解决方案中，公司在5G安全、车联网安全、工业互联网安全及行业数智化转型等方向开展协作，与中国移动集团携手为客户提供包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务保障。
公司作为中国移动集团政企市场上最重要的合作伙伴以及最重要的产品提供商，双方共同努力，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点。该部分业务全年收入约为4.5亿元-5.5亿元。
围绕中国移动集团自身关键信息基础设施，完善网络安全责任体系、运营体系、价值体系，通过专业的安全咨询、全过程的安全服务、全系列的安全产品和持续创新的技术，协同中国移动集团壮大安全“铁军”、夯实技术底座、保障安全业务。该部分业务全年收入约为2.5亿元-3亿元。
截至本回复出具日，未签订合同但是已达成意向或已筹备完成上线年度对中国移动集团销售收入范围 100,000-120,000
公司销售收入存在较为明显的季节性分布，以2022年为例，公司2022年上半年营业总收入为12.14亿元，2022年度营业总收入为44.37亿元，上半年营业总收入占全年的比重约为27.36%。公司2023年上半年向中国移动集团销售的收入为1.89亿元，2023年全年向中国移动集团销售的收入预计范围为10亿元-12亿元，符合收入季节性特征。公司基于行业销售季节性特点，并结合已有的订单情况，对2023年全年向中国移动集团销售的收入做出预测，具体销售收入金额以未来实际实现情况为准。
公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，其中信息网络安全产品为公司营业收入的主要来源。2022年以来，公司与中国移动集团在网信安全领域开展战略合作，中国移动集团作为经济实力强、回款情况良好的业内龙头企业，对其销售金额、占比大幅上升是公司战略性选择的结果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，进一步推动公司高质量发展。具体情况如下：
2022年9月，公司与中国移动集团签署《战略合作协议》，在保持公司市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>
2”的协同效应。同时，公司逐渐融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力逐步延伸到个人/家庭/新兴领域，力图成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。
公司与中国移动集团在云安全、5G安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG安全及行业数智化转型等方向逐渐开展协作，为中国移动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，为公司拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力公司业务稳步增长，实现跨越式发展。
综上，公司2022年、2023年第一季度对中国移动集团销售金额和占比大幅上升既是公司战略性选择优质客户的结果，又有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，助力公司在网信安全领域的长远发展，持续提升上市公司盈利能力及核心竞争力。
三、本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易，并说明新增关联交易的比例和价格公允性，是否严重影响发行人生产经营独立性
2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年3月24日公司发布《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。2023年4月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王佳女士、严立先生对本议案回避表决。根据上述议案及相关公告，公司预计2023年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过160,000万元。
此外，公司已经在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》等相关制度中对规范关联交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度和有关法律法规执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度地保护其他股东利益。
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
综上所述，公司已制定规范关联交易的相关制度，公司新增关联交易将履行必要的内部决策程序和信息披露义务，且中移资本及其实际控制人中国移动集团对规范关联交易进行了明确承诺。本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易。
根据上表，公司预计 2023年度对中国移动集团关联销售的比例为16.69%-20.80%，新增关联交易的比例相对较高。公司与中国移动集团的战略合作，目前重点在双方共同对外开拓政府及大型国企市场，以实现优势互补、资源共享，共同推动双方的高质量发展，上述关联交易有助于公司在更多赛道上夯实领先地位，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司与中国移动集团的关联交易具有必要性和合理性。
公司与中国移动集团进行的关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，严格按照公司价格形成机制及原则定价，交易条款及条件按同业惯例及公平原则协商确定，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形。
“1、本公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
“1、本公司将促使中移资本控股有限责任公司继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
本次发行完成后，公司仍将基于市场化的原则与客户、供应商展开合作，对于需与关联方进行采购、销售活动的，公司将按公允价格进行交易，并依法依规履行关联交易的决策程序并履行信息披露义务，新增关联交易不会严重影响发行人生产经营独立性。
1、核查报告期内发行人与中国移动集团的关联交易明细，取得双方签署的交易合同，了解关联交易发生的背景和必要性，查阅《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等相关制度对关联交易的规定，查阅关联交易履行的内部审议程序和信息披露文件。
2、了解关联交易的定价机制，核查发行人同中国移动集团就同类型产品或服务收取的费用水平与独立第三方相比是否存在较大差异。
3、检查发行人报告期与中国移动集团及主要客户的销售合同，检查支付条款、结算方式、结算周期及其变化情况，分析发行人同中国移动集团的结算支付条款与其他客户是否存在较大差异。
4、检查发行人与中国移动集团的在手订单，检查2023年发行人向中国移动集团销售计划，核查发行人2022年、2023年第一季度向中国移动集团销售金额占比上升的原因。
5、访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，了解发行人与中国移动集团报告期内及发行后可能新增的关联交易的原因及定价模式等具体内容。
6、查阅中移资本、中国移动集团出具的《中移资本关于规范关联交易的承诺函》《中移资本关于保持上市公司独立性的承诺函》《中国移动集团关于规范关联交易的承诺函》《中国移动集团关于保持上市公司独立性的承诺函》，核查新增关联交易是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响发行人生产经营的独立性。
1、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范。
2、发行人与中国移动集团的关联交易系基于合理的商业经营需求，报告期各期交易定价公允，与中国移动集团交易涉及的价格形成机制、结算与支付条款与其他客户不存在较大差异，关联交易具有合理性及公允性。
3、发行人2022年、2023年第一季度对中国移动集团销售金额和占比大幅上升既是公司战略性选择优质客户的结果，也有利于双方在战略合作的框架下实现业务协同、优势互补与资源共享，有利于持续提升发行人盈利能力及核心竞争力，相关交易符合规范关联交易相关规定。
4、本次发行完成后，公司与中国移动集团的业务合作将重点开拓外部政企客户业务，即中国移动集团作为项目的总集成方，公司承接安全业务的集成部分，预计该类业务将在关联交易中占比较高，届时会依据市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，将按照有关规定进行审议决策并履行信息披露义务，不会严重影响发行人生产经营独立性。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、行政法规，以及保荐机构内部质控和内核相关规章制度，保荐机构质控和内核部门对上述问询函回复进行了审阅，并对项目组相关工作底稿进行了复核，相关问题的履职情况和质控内核部门的意见如下：
1、复核项目组对发行人与中国移动集团交易进行实质性核查的底稿，包括：发行人与中国移动集团及与无关联第三方签署的交易合同、与中国移动集团交易的明细、发行人与中国移动集团签订的在手订单及2023年度向中国移动集团销售的计划、中移资本和中国移动集团出具的承诺函文件等。
2、复核项目组对发行人与中国移动集团销售毛利率执行分析性程序的底稿，包括：向中国移动集团销售和向无关联第三方销售毛利率差异进行分析、向中国移动集团销售毛利率在报告期内的差异进行分析的底稿等，复核项目组是否识别重大或异常差异，对差异原因的分析是否合理。
3、通过复核项目组对发行人相关人员关于向中国移动集团交易的访谈记录、项目组获取的发行人关联交易制度，了解发行向中国移动集团销售的价格形成机制，交易条款与无关联第三方客户是否存在重大差异。
经过上述复核程序，保荐机构质控和内核部门认为：项目组所执行的核查程序和获取的证据能够支持所发表的核查结论。
报告期各期，发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为-15,193.52万元、-54,491.27万元、-63,767.30万元、-31,770.15，差异主要原因为发行人应收账款大幅增长。
请发行人说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。
报告期内，公司为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：
1、对于政府、央企、军工等重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式；
2、对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。
对于以上不同的业务模式，公司制定了较为完善的信用政策，通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款条件向客户申请付款。
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。
正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是45至60天。
专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。
公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。
序号 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末总余额比例 账龄 主要合同的信用政策 客户信用政策是否发生实质变化
2 客户B 48,686.40 10.94% 41,382.61 4,834.85 2,468.94 ①服务类：以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算；①项目类：收到订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。 否
3 客户C 32,399.28 7.28% 15,380.84 11,264.60 5,753.84 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同预付款10%-30%，到货验收合格后付款20%-30%，剩余款项在项目验收后支付，部分合同质保金5%；①根据最终用户（政府等）的付款情况同比例支付；①合同价以最终审定价为准，审定价批复后变更，并按拨付比例支付。 否
4 客户D 11,746.14 2.64% 7,020.30 3,373.25 1,352.58 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同或到货验收合格后预付款15%-70%，初验合格后支付20%-65%，终验合格后支付10%-30%，部分合同质保金5%-10%；①按期间结算：按季/期结算，季度/期实际支付金额*考核系数。 否
5 客户E 11,732.99 2.64% 7,538.55 2,744.65 1,449.79 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同或到货验收合格后预付款30%，初验合格后支付 20%-40%，终验合格后支付10%-27%，部分合同质保金3%-5%；①根据最终用户（政府等）的付款情况同比例支付；①按期 否
序号 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末总余额比例 账龄 主要合同的信用政策 客户信用政策是否发生实质变化
6 客户F 9,716.94 2.18% 9,716.94 合同签订并收到增值税专用发票后支付50%合同款，设备签收后并收到增值税专用发票后支付剩余50%合同款。 否
7 客户G 8,923.44 2.01% 7,574.07 671.98 677.39 合同中第一部分、第二部分产品清单款项于合同签订后2023年1月31日前付清，第三部分款项于合同签订后支付10%预付款，剩余款项在产品验收完成后5个工作日内且须在2023年12月底前付清。 否
8 客户H 8,010.87 1.80% 8,010.87 预付款：合同生效后于2022年10月25日前，支付合同总价的9%作为预付款项；到货验收付款：于2023年10月30日前支付合同价款的91%。 否
公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，销售模式以直销模式为主，公司主要客户的信用政策主要为依据招投标文件中对价款支付的相关约定，对于集成商、签约经销商则适用专项信用金政策，基本符合公司信用政策规定，报告期内未发生重大变化。
应收账款 占营业收入比例 应收账款 占营业收入比例 应收账款 占营业收入比例 应收账款 占营业收入比例
注：2023年1-3月应收账款占营业收入比例为年化后数值，因公司销售具有季节性特征，一季度收入相对较低，所以公司2023年1-3月应收账款占营业收入比例年化后数值较2022年增幅较大。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账款占营业收入的比例较高。
根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏科、任子行以直销模式为主，其中任子行、美亚柏科应收账款周转速度相对较慢，与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对较好。
2020年末至2021年末，公司应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值则呈上升趋势，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年3月末，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致。近年来，受经济环境、财政预算紧缩等影响，公司主要客户回款速度有所放缓。
截至2023年6月30日，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末公司应收账款期后回款率分别为80.68%、72.67%、23.96%、11.29%，回款情况良好。2022年末期后回款率相对较低主要受公司业务模式、大环境变化、账期未至等多重影响因素所致，2022年销售回款较上年同期有所下降导致应收账款增加较大。2023年3月末期后回款率低的主要原因为期后时间相对较短。
报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在1年以内，占应收账款账面余额的比例分别为62.46%、62.96%、65.03%、66.42%，账龄结构合理，报告期内未发生明显变化。
从上表可见，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为 7.35%，最大值为 29.09%，主要原因为各上市公司在客户群体、销售方式等方面存在差异。
（1）公司以直销业务为主，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。
公司销售模式以直销模式为主，2020年、2021年和2022年，公司直销业务占比分别约为72.90%、72.60%和73.92%。且公司客户较为优质，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业。最近三年一期，公司不同行业的客户营业收入占
公司客户以政府部门、军工、大型企业集团为主，信誉较好，资金实力较强，且部分客户与公司合作多年，虽然存在审批结算周期较长、付款流程多的客观情况，但其资质良好，信誉度高且还款能力强，发生坏账风险较小。因此，公司应收账款总体质量较高。
（2）公司三年以上应收账款对应客户主要集中在政府、军工、运营商、能源烟草和金融等行业，长账期应收账款质量相对较高。
截至2023年3月31日，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营商、能源烟草和金融领域客户占比分别为35.74%、17.81%、14.05%、6.39%和6.02%，合计约为80.01%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司长账期应收账款质量相对较高。
（3）同行业可比公司中，电科网安、绿盟科技、任子行长账龄的款项比例较高，导致其应收账款坏账准备计提比例较高，截至2022年底应收账款坏账准备计提比例分别为22.04%、23.82%、23.22%，从而显著拉高了同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例平均水平。
应收账款风险随着账龄的增加而增加，计提比例也随账龄的增加而增加。2020年-2022年，电科网安、绿盟科技、任子行3年以上应收账款原值占比分别平均为18.79%、17.68%和15.86%，整体高于公司，因此其应收账款坏账准备计提比例高于公司较为合理。
综上，因在客户群体、销售方式等方面存在差异，报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为7.35%，最大值为29.09%，公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内，同奇安信、深信服等公司较为接近，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
注：2022年，公司结合当前情况，基于谨慎性考虑，将分销业务5-6年预期信用损失率计提比例由50%调整为100%，其余计提比例不变。
同行业可比上市公司美亚柏科、任子行、安恒信息、奇安信、深信服应收账款账龄组合2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：
注：经计算，深信服2020年-2022年应收账款账龄组合中1年以内应收账款坏账准备计提比例分别为3.33%、3.73%、3.85%。
电科网安、绿盟科技、山石网科应收账款账龄组合2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：
2020年-2022年，同行业可比上市公司账龄组合的应收账款各账龄段坏账准备计提比例平均值如下：
注：上述平均值为电科网安、绿盟科技、美亚柏科、任子行、深信服、安恒信息、山石网科、奇安信8家同行业可比上市公司的平均值。
假设报告期内，公司应收账款按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，各年度需要增加的坏账准备计提金额及对各年度利润总额的影响情况如下：
按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，各年度需要增加的坏账准备计提金额（注） 3,936.82 4,104.17 7,532.68
注：1、各年度需要增加的坏账准备计提金额=当年年末坏账准备差异金额-上年年末坏账准备差异金额；2、各年末坏账准备差异金额=各年末按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算的公司账龄组合的应收账款的坏账准备金额-各年末公司账龄组合的应收账款实际的坏账准备金额
公司账龄组合的应收账款实际计提的坏账准备金额与按同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值测算的坏账准备金额存在一定差异，上述差异具有合理性，主要原因为：
（1）根据企业会计准则的规定，企业应当参考历史信用损失经验，根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。
（2）同行业公司在销售模式、客户分布、营收及利润规模、三年以上应收账款余额对应的客户类型、应收账款历史回收情况等方面存在较大差异，导致本次测算选择的8家同行业可比公司按照账龄的计提比例本身存在较大差异。同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值受可比公司样本的选择、样本的数量等因素的影响，不同样本的选取将导致测算结果不一。
（3）公司主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营商、能源烟草和金融领域客户合计占比超过80%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司应收账款质量较高，公司应收账款按账龄计提比例低于同行业公司平均水平具有合理性。
按照新金融工具准则的相关规定，对金融工具减值的规定通常采用预期信用损失法，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据准则的规定，公司对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。
公司对于单项应收账款已全额计提坏账准备。账龄组合应收账款在符合新金融工具准则的要求下，对应收账款减值如何计提并未给出统一的方法，企业可以根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。由于公司客户具备较好的资信水平，公司应收账款发生坏账的风险较小。2019年公司通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。为保持会计政策的稳定和一惯性，后续年度公司按2019年确定的坏账准备计提比例执行，并于每年底采取迁徙率模型进行测算，将测算的应计提的坏账准备金额与实际计提的坏账准备金额进行对比，如对比发现存在重大差异则考虑调整预期信用损失率及坏账准备，如差异较小（不超过重要性水平），则通常不对预期信用损失率及坏账准备进行调整。实务中，相当一部分公司应收账款账龄组合仍采用固定的计提比例计算应收账款坏账准备。
综上，公司以直销业务为主，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄结构良好，公司对部分客户已单项全额计提坏账准备。报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况；
2、查阅同行业可比上市公司的公开报告，了解同行业可比上市公司报告期内应收账款和收入变动情况，并与发行人相关数据进行对比分析；
4、复核发行人对应收账款按信用风险特征的分组是否恰当，对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取并复核发行人对预期未来可收回金额做出估计的依据及其合理性；
5、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构，选取样本检查发行人编制的应收款项账龄分析表的准确性；
6、检查历史回款和坏账数据，复核发行人在确认预期信用损失时考虑的前瞻性信息是否合理，分析客户信誉情况，检查期后回款情况；
7、获取报告期内发行人信用减值损失计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，重新计算坏账计提金额是否准确，检查坏账准备计提是否充分。
1、发行人的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，发行人主要客户信用政策未发生重大变化；
2、应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性；2020年末至2021年末，公司应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值应收账款增长幅度高于营业收入，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年3月末，公司应收账款增长幅度均高于营业收入，与同行业可比上市公司变动情况一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致；报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，应收账款账龄主要在1年以内，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
会计师质控部门已按《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述公司业务模式、信用政策、主要客户信用政策变化情况、应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因及与同行业的对比情况、应收账款期后回款情况、坏账准备计提在内的重大判断和结论进行质量控制复核，执行的具体复核程序主要包括：
1、与项目组进行沟通，了解公司业务模式、信用政策，查阅项目组关于主要客户信用政策变化情况的相关分析说明及对应的工作底稿；
2、向项目组了解公司营业收入、应收账款增长原因及合理性，查阅项目组对公司与同行业的对比分析情况说明底稿；
4、查阅项目组应收账款预期信用损失计算底稿及坏账准备计提情况，检查是否按企业会计准则相关要求执行；
综上，会计师质控部门对项目组针对上述情况执行的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当予以了应有的关注，并执行了必要的复核程序，认为项目组已对上述情况执行了必要的核查程序，编制了相应的核查底稿，对质控复核合伙人提出的问题作出了充分答复，形成了同意项目组出具核查说明的结论。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、行政法规，以及保荐机构内部质控和内核相关规章制度，保荐机构质控和内核部门对上述问询函回复进行了审阅，并对项目组相关工作底稿进行了复核，相关问题的履职情况和质控内核部门的意见如下：
1、复核项目组对应收账款坏账计提实质性核查的底稿，包括：发行人主要客户的销售合同、报告期内发行人应收账款账龄明细表和坏账计提明细表、应收账款期后回款明细表等。
2、复核项目组对发行人应收账款坏账计提执行分析性程序的底稿，包括：发行人与同行业公司应收账款占营业收入比例差异的分析底稿、发行人与同行业公司应收账款坏账计提比例差异的分析底稿等，复核项目组是否识别重大或异常差异，对差异原因的分析是否合理。
3、通过复核项目组对发行人相关人员关于业务模式和信用政策的访谈记录、发行人《公司集团信用管理政策》制度，了解发行人主要客户信用政策变化情况，了解发行人应收账款相关内部控制的设计和运行情况。
经过上述复核程序，保荐机构质控和内核部门认为：项目组所执行的核查程序和获取的证据能够支持所发表的核查结论。
发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，报告期内余额为70,443万元，且未对商誉计提减值。2022年，发行人6.27亿元，其中子公司北京启明贡献净利润5.22亿元、网御星云贡献净利润1.17亿元，其他子公司净利润贡献合计为负值。公开信息显示，赛博兴安和合众数据“踩线”完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺。近年来，赛博兴安净利润大幅下滑。
请发行人说明：结合赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性。
2012年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，其中公司支付现金对价9,310万元、发行股份10,043,421股（折合人民币约13,689.18万元），购买日取得的网御星云可辨认净资产公允价值份额为14,719.33万元，从而形成8,279.85万元的商誉。
根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。
根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元。承诺期内各年均超额完成目标。
2022年，受经济环境影响及第四季度下游客户需求侧紧缩等因素影响，营业收入略有下降，同时为保证新业务、新技术的领先，公司2021年研发与销售侧的强投入使得2022年费用持续增加，导致2022年利润总额、净利润有所下降。
2014年，公司通过支付现金对价17,850万元的方式，购买合众数据股东董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合计51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为6,813.36万元，从而形成11,036.64万元的商誉。
合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014年-2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,610万元。
根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据 2014年-2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,819.37万元、2,016.13万元、3,310.46万元、4,215.81万元。
2014年合众数据部分客户的项目验收相应推迟，同时合众数据为强化竞争优势，加大了研发投入，从而导致扣除非经常性损益后的净利润未实现承诺。
2015年公司将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。
2018年，合众数据营业收入下降的主要原因为：2017年客户集成项目需求较多，合众数据承接了部分大型集成项目，2018年，受行业政策的影响，客户集成项目需求有所减少，合众数据集成收入规模也有所减少。2020年，合众数据营业收入和利润总额有所下降，主要原因为受大环境影响，一方面当年项目数量有所减少，另一方面部分项目验收进度有所推迟。2022年营业收入保持增长，但利润总额有所下降的原因为2021年是公司强投入年，合众数据研发人员陆续增加，导致2022年相关人员的刚性费用支出持续增长。
2014年，公司通过支付现金对价9,180万元的方式，购买书生电子股东王东临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生电子合计51%股权，购买日取得的书生电子可辨认净资产公允价值份额为4,503.51万元，从而形成4,676.49万元的商誉。
根据公司与书生电子及其全体股东签署的《关于北京书生电子技术有限公司之股份转让协议》及其相关补充协议（以下简称“股权转让协议及其补充协议”），转让方和书生电子承诺：书生电子2014年、2015年度的净利润分别不低于1,800万元、2,200万元。
根据书生电子业绩承诺完成情况的专项审核报告，书生电子2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,806.44万元、
注：2014年扣除非经常性损益净利润实际实现金额为根据股权转让协议及其补充协议扣除管理层股权转让视为股份支付影响金额后的数值。
书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2014年书生电子实现利润承诺，2015年未达到业绩承诺的主要原因为受国家文档安全相关标准调整的影响，部分政府项目推迟验收或推迟启动，从而未能达到承诺的业绩要求。
2016年，书生电子营业收入增长率为-8.91%，主要原因为书生电子将更多资源投入主打产品，集成项目承接减少，从而导致集成收入有所减少；2019年，书生电子营业收入增长率为-31.31%，系公司部分产品升级，交付存在一定延期。
2015年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀大匠15%股权；2016年公司以支付现金对价2,700万元的方式，购买川陀大匠原股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大匠股权于购买日的公允价值为476.47万元，购买日取得的川陀大匠可辨认净资产公允价值份额为1,115.29万元，从而形成2,061.18万元的商誉。
川陀大匠营业收入及利润总额绝对规模相对较小，变动相对敏感，因此收入增长率和利润率均存在一定波动。
2017年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计90%股权，其中公司支付现金对价19,305万元、发行股份19,276,084股（折合人民币约38,610万元），购买日取得的赛博兴安可辨认净资产公允价值份额为13,526.01万元，从而形成44,388.99万元的商誉。
根据公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于
根据赛博兴安业绩承诺完成情况的专项审核报告，赛博兴安2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为3,931.49万元、5,070.07万元、7,002.09万元。承诺期内各年均完成承诺目标，且已完成承诺期合计承诺业绩。
2018年至2022年，赛博兴安营业收入和利润总额整体呈现下降趋势，主要原因为在赛博兴安原股东承诺期结束后，公司为实现整体效益最大化，将网御星云、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明星辰安全”）的网闸产线与赛博兴安的网闸产线业务进行深度融合，以进一步提升公司在网闸业务的技术及解决方案的能力，随着网闸业务融合产生的协同效应不断增强，最终协同效应的产出也在增长，因网御星云和启明星辰安全的品牌效应、资质均优于赛博兴安，故协同效应产出部分体现在了网御星云、启明星辰安全主体，导致赛博兴安合并口径营业收入和利润总额有所下降。
2021年，赛博兴安营业收入和利润总额较2020年有所增长，主要原因为2021年开发了新领域客户，网闸产线年，赛博兴安营业收入和利润总额较2021年有所下滑，主要原因为：（1）信息安全行业收入集中在第四季度，受2022年第四季度大环境的影响，赛博兴安部分项目延迟交付；（2） 2021年，赛博兴安独立产线研发、区域市场的人员的陆续投入，使得2022年赛博兴安人员费用刚性支出持续增加。
二、赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性
按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。
最近一年末，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子商誉资产组、川陀大匠商誉资产组截至2022年12月31日的可收回金额进行评估，并出具《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字(2023)第030741号）。
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。
大数据产线资产组 合众数据、网御星云、启明星辰安全的大数据产线资产组组合的各项长期资产 资产组组合产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 按资产组的公允价值占资产组组合公允价
网闸产线资产组 赛博兴安的网闸产线、网御星云的MVS网闸、启明星辰安全的网闸协同效应形成的资产组组合的各项长期资产 资产组组合产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 值总额的比例进行分摊商誉
网御星云独立产线资产组 网御星云的安全网关产品线、安全服务与工具产线、安全检测产线、商品产线资产组合的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及
赛博兴安独立产线资产组 赛博兴安独立产线的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及
书生电子商誉资产组 书生电子产线的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及
川陀大匠商誉资产组 川陀大匠产线的各项长期资产 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 不涉及
大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，确保项目施工质量、缩短实施周期；同时与启明星辰终端大数据产线进行了融合，进一步优化产品结构，加大营销力度，增强协同效应。
大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地，同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过DSMM数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国范围内数十个大数据管理局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业，预计能够支持未来业绩的持续增长。
网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰安全网闸相关产线进行融合的资产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星辰安全网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计仍会保持持续增长趋势。
网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN网络密码机、AV防病毒网关、IDS入侵检测、UTM综合安全网关、IPS入侵防护系统、SIS安全隔离网闸、SSL安全接入网关、TAM异常流量管理等11大类410余款产品及专业的安全服务，可形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。
网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与AI的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。
赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，杏彩体育平台主要为有集成业务产线、技术支持产线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优势；在军工、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛应用。
书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户覆盖党政机关、金融机构、央企、军工等领域。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、打印控制技术、数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。
川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息安全管理 SaaS 平台项目。
为提升公司整体协同效应，公司于2019年对以下业务进行了整合优化：（1）对合众数据大数据业务加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；整合集团产线，形成协同效应，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在与集团其他产线）将赛博兴安网闸业务与集团公司进行整合，加大市场开发力度，推动了新产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，通过与公司产品及解决方案的整合，进一步提升解决方案及技术服务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在各个层面上增加对信息安全产业投入的东风，成长为一流的综合网络安全网闸业务服务产线年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、启明星辰安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明星辰安全的大数据业务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云MVS产品线、赛博兴安及启明星辰安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而对网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组组合，即认定为大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线个资产组组合，并以该资产组组合为基础进行相关商誉的分摊和减值测试工作。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。
在预计各资产组投入成本可收回金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层根据近期的财务预算假设编制未来5年（“预算期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸多因素进行测算确定。
注：公司2019年根据业务融合情况对商誉进行重新划分，因此从2019年开始与各商誉资产组以前年度实际数据进行比较
（1）大数据产线年，大数据产线资产组营业收入增长率为-13.31%，主要原因为受大环境影响，订单受到了一定的影响，2020年收入有所下滑，2021年、2022年大数据产线资产组营业收入恢复正增长；2019年、2020年和2021年，大数据产线年，大数据产线年大数据产线资产组集成项目收入较多，占比约为26.69%，而集成项目的毛利率较低，从而导致整体利润率有所下降；2）2021年是公司强投入年，大数据产线的研发人员陆续增加，导致2022年相关人员的刚性费用支出持续增长，2022年大数据产线年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为-17.16%，主要原因为2022年集成项目收入相对较多，基于谨慎考虑，2023年集成项目收入预测下降；2024年至2027年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为4.99%~12.24%，处于合理增长区间，且低于2022年营业收入增长率18.19%；2023年至2027年，大数据产线%，处于历史年度正常区间内。
（2）网闸产线年，网闸产线资产组营业收入增长情况较好，2022年，网闸产线资产组营业收入增长率为-30.72%，主要原因为网御星云的MVS网闸业务收入下降，网御星云主要客户为政府、军工等，该类客户多以预算定采，2022年受外部特殊环境影响，客户需求整体有所递延，项目实施有所推迟，导致网御星云MVS网闸业务收入短期呈现一定幅度的下降。从利润率来看，2019年至2022年，网闸产线资产组利润率整体保持较高水平，四年平均约为36.11%。
2023年，网闸产线资产组营业收入增长率预计为39.01%，主要原因为2022年营业收入下降 30.72%系短期特殊情况影响，推迟了项目实施交付及收入确认进度，2023年交付进度将恢复到以往水平，合理预计2023年网闸产线年度基本持平，未来预计将保持小幅增长，2024年至2027年网闸产线资产组营业收入增长率预计为2.2%~4.40%，估计较为谨慎；2023年至2027年，网闸产线%，处于历史年度正常区间内。
（3）网御星云独立产线年，网御星云独立产线资产组营业收入呈现小幅增长趋势，2019年至2021年，网御星云独立产线资产组利润率也保持上升趋势。2022年网御星云独立产线资产组利润率有所下滑，系为确保公司技术及市场份额的持续领先，2021年研发与销售侧均加大资源投入，导致2022年研发及销售刚性费用支出持续增长，2022年网御星云独立产线%。
2023年至 2027年，网御星云独立产线资产组预计营业收入增长率为4.90%~17.57%，主要原因为网御星云在国产化防火墙的投入所产生的预期效益将逐渐显现，信创产品收入将有所增加；同时，根据行业监管部门的政策规范，多个行业从2023年开始依据本行业的业务实际情况制定行业级别的信创标准，公司积极参与了运营商、金融、能源等重点行业信创标准的制定，信创产品收入的增长将有力推动网御星云营业收入的增长。2023年至2027年，网御星云独立产线%，基本处于历史年度正常区间内。
（4）赛博兴安独立产线年，赛博兴安独立产线资产组营业收入增长率分别为62.07%、-10.03%和-22.54%，主要原因为2020年个别客户的偶发需求导致2020年赛博兴安独立产线资产组收入大幅增长，且该偶发需求有部分收入在2021年度确认。剔除该部分偶发性需求，赛博兴安独立产线年营业收入增长率分别为9.19%、5.10%和-1.58%，平均约为4.24%。2019年、2020年、2021年和 2022年赛博兴安独立产线%，盈利情况较好，前三年利润率整体呈现增长趋势。2022年，赛博兴安独立产线年有所下降，主要原因为加大了对研发、销售侧的投入，赛博兴安独立产线资产组研发费用和销售费用较2021年合计增加约12.52%。
2023年至 2027年，赛博兴安独立产线资产组预计营业收入增长率约为4%~5%。随着国家对信息安全产业投入的加大，客户在系统建设的同时，对安全服务更加重视，预计能够支持赛博兴安未来5%左右的营业收入增长率，且该增长率与历史年度剔除偶发业务后资产组平均收入增长率较为接近。2023年至2027年，赛博兴安独立产线%，处于历史年度正常区间内。
2023年，基于谨慎性考虑，书生电子预计营业收入增长率为-30.47%，主要原因为2020年至2022年，办公方式的变化导致数字签名、电子印章、文档安全等产品需求增加，从而使得书生电子2020年至2022年收入快速增长，但随着外部环境变化，该增长趋势预计难以长期维持，在2022年营业收入高基数的影响下，保守预计2023年书生电子营业收入将有所下降。未来，随着新业务开拓以及产品升级，预计书生电子营业收入将保持一定幅度的增长，2024年至2027年书生电子预计营业收入增长率分别为18.42%、7.26%、1.00%、0.00%。2023年至2027年，书生电子预计利润率为45.00%~53.26%，处于历史年度正常区间。
2019年-2022年，川陀大匠营业收入分别为794.86万元、682.20万元、882.43万元和736.20万元，利润总额分别为-128.12万元、48.19万元、240.53万元和166.46万元，营业收入及利润总额绝对规模相对较小，营业收入增长率及利润率变动相对敏感，存在一定波动。
2023年-2027年，川陀大匠预计营业收入分别为850.00万元、1,100.00万元、1,320.00万元、1,452.00万元和1,524.60万元，营业收入增长率分别为15.46%、29.41%、20%、10%和5%，预计利润总额分别为131.53万元、290.12万元、418.52万元、441.48万元和429.37万元，预计利润率分别为15.47%、26.37%、31.71%、30.41%和28.16%。川陀大匠的业务类型为TO-C端业务，属于公司的探索性业务，预计此类业务将与中国移动集团将产生较好的协同，未来将与中国移动集团的相关业务积极融合，进一步优化产品结构，开拓新增市场，预计营业收入、利润率能够实现一定规模的增长。
式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率。
通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率，计算结果为3.31%。
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。本次采用评估机构技术部门计算成果ERP=6.94%。
根据发行人的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：
可比公司必须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币A股；可比公司所从事的行业或其主营业务与发行人相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述原则，利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与发行人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取北信源（300352.SZ）、天融信（002212.SZ）、深信服（300454.SZ）为可比上市公司。
收益法评估时采用的资本结构主要包括：可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；发行人真实资本结构；变动资本结构。
本次采用目标资本结构作为发行人的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。
①估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。由于本次涉及的各家公司所属行业相同，且受同一控制，在管理水平、业务模式等无大差异，内部风险因素类似，故本次采用相同的特有风险2%。
目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。结合资产组实际情况及行业对比分析情况，本次评估选用5年期LPR 4.30%作为债权投资回报率。
序号 可比公司名称 股票代码 负息负债(D) 债权比例 股权公平市场价值(E) 股权价值比例 含资本结构因素的Beta 剔除资本结构因素的Beta 无风险收益率(Rf) 超额风险收益率ERP 特殊风险收益率 股权收益率(Re) 债权收益率(Rd) 所得税税率(T) 加权资金成本(WACC)
根据上述计算得到资产组总资本加权平均回报率为10.80%，根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，故经折算后资产组的税前折现率为14.40%。
结合各资产组未来主要参数的预测情况，采用预计未来现金流量的现值方法得到各资产组截至2022年12月31日的可收回金额如下：
序号 资产组类别 期末商誉账面价值（A） 包含商誉的资产组账面价值（B） 资产组可收回金额（C） 资产组可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额（C-B） 资产组可收回金额/包含商誉的资产组账面价值（C/B）
综上所述，公司商誉减值测试过程符合相关规定，结合商誉对应主体及资产组历史财务数据情况分析，公司选取的商誉减值测试参数具有合理性。
从商誉减值测试结果来看，各资产组预计可收回金额均显著大于包含商誉的资产组账面价值，且具有较高的安全边际，商誉整体减值风险较小，故商誉不存在减值的依据充分。
1、查阅发行人资产收购时的相关决议、交易方案、股权收购协议及其补充协议、资产评估报告、审计报告等资料，以及各业绩承诺期中介机构出具的业绩承诺实现情况专项审核报告和发行人公告的专项说明，对各收购主体业绩承诺实际实现情况、报告期内业绩情况进行分析；
3、综合考虑资产组的历史运营情况以及行业分析报告中对网络安全产品未来市场规模增长预测，对发行人使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析；
4、取得发行人商誉减值测试相关资产评估报告及减值测试过程，对评估人员进行访谈，复核发行人及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，评价商誉减值测试方法的适当性和一致性、相关假设的合理性、所依据的基础数据及所选取的关键参数的恰当性，确认是否存在商誉减值情况。
1、网御星云、赛博兴安、合众数据商誉涉及的收购主体已实现业绩承诺；书生电子商誉涉及的收购主体2014年已实现业绩承诺，2015年未达到业绩承诺主要受国家文档安全相关标准调整的影响使部分政府项目推迟验收或推迟启动所致；川陀大匠商誉涉及的收购主体不存在业绩承诺情况；
2、发行人已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，不存在商誉减值迹象的依据充分，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。
会计师质控部门已按《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，并与以前年度实际情况的比较情况，商誉减值的依据及计提合规性在内的重大判断和结论进行质量控制复核，执行的具体复核程序主要包括：
1、查阅项目组关于赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内的业绩情况、业绩承诺实现情况的核查工作底稿，了解业绩实现情况的差异原因及合理性；
2、查阅项目组关于赛博兴安等商誉减值测试评估报告的复核底稿，了解商誉减值测试过程中选取的关键参数如未来收入增长率、利润率、折现率等假设是否合理，评估方法是否恰当等；
3、查阅项目组基于赛博兴安等商誉收购主体自并表以来的业绩实现情况对商誉减值测试过程中主要参数的假设是否合理、谨慎，关注商誉减值测试结果是否存在高估的情况；
综上，会计师质控部门对项目组针对上述情况执行的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当予以了应有的关注，并执行了必要的复核程序，认为项目组已对上述情况执行了必要的核查程序，编制了相应的核查底稿，对质控复核合伙人提出的问题作出了充分答复，形成了同意项目组出具核查说明的结论。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、行政法规，以及保荐机构内部质控和内核相关规章制度，保荐机构质控和内核部门对上述问询函回复进行了审阅，并对项目组相关工作底稿进行了复核，相关问题的履职情况和质控内核部门的意见如下：
1、复核项目组对商誉减值实质性核查的底稿，包括：商誉对应主体在收购时的评估报告和审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、发行人商誉减值测试相关评估报告和测试过程文件等。
2、复核项目组对商誉减值执行分析性程序的底稿，包括：对发行人商誉减值测试方法的适当性和一致性进行分析的底稿、对商誉减值测试相关假设的合理性、收入增长率、毛利率和费用率等关键参数的合理性进行分析的底稿等。复核项目组是否识别重大或异常差异，对差异原因的分析是否合理。
经过上述复核程序，保荐机构质控和内核部门认为：项目组所执行的核查程序和获取的证据能够支持所发表的核查结论。
2023年3月末，发行人权益性投资工具金额为53,981.61万元，长期股权投资24,028.37万元、其他权益性工具投资10,952.00万元。发行人仅认定对5家合伙企业的投资构成财务性投资。2023年1-3月，交易性金融资产余额仍在增长。
请发行人说明：2023年第一季度交易性金融资产余额增加的原因，以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否充分。
报告期各期末，公司持有交易性金融资产金额分别为 155,116.74万元、140,311.75万元、145,350.57万元及159,482.53万元。截至2023年3月末，公司交易性金融资产较上年末增长14,131.96万元，增幅9.72%。
公司2023年第一季度交易性金融资产余额增加，主要为理财产品与可转让大额存单较2022年底增长11,094.41万元，增长原因主要系第一季度公司日常经营的周转资金压力较小，为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理财产品。
截至2023年3月末，公司交易性金融资产中权益工具投资较2022年底增长3,037.56万元，主要系被投资单位北京三维天地科技股份有限公司、北京永信至诚科技股份有限公司先后于2022年1月、2022年10月上市，2023年1-3月其股价均呈上升趋势，因此公司确认公允价值变动，期末公允价值上升。
二、以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否充分
截至2023年3月31日，公司权益性投资工具账面价值为53,981.61万元，具体情况如下表：
序号 被投资单位 持股比例 认缴时间 认缴金额（万元） 实缴时间 实缴金额（万元） 初始计量（万元） 后续计量（万元）
注：1、后续计量为截至2023年3月31日账面价值，下同；2、认缴金额和实缴金额为投资总额，下同；
上述被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体如下：
北京远鉴科技股份有限公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） AI安全产品/服务、互联网内容服务、可信身份认证服务、量产级语音解决方案等 远鉴科技专于身份安全领域的技术和产品创新，通过参股投资，有助于公司进一步丰富整体安全解决方案。
北京永信至诚科技股份有限公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 为政企用户提供优质的网络靶场系列产品、安全管控与蜜罐系列产品、安全工具类产品、安全防护系列服务、网络安全竞赛服务及线上线下培训服务等。 永信至诚设立时专注于信息安全教育相关的技术和产品、服务创新，通过参股投资，有助于丰富公司的整体安全解决方案。
联信摩贝软件（北京）有限公司 基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 移动互联网信息安全产品与技术的研究，帮助用户解决业务移动信息化面临的安全威胁与管理问题。 公司的上游供应商，通过参股投资，有助于公司在移动终端设备的安全和应用管理方面的布局，丰富公司的整体安全解决方案。
浙江大鲲智联信息技术有限公司 智联信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电 子产品、五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 智能网联汽车、智慧城市、移动金融等领域提供全面技 术保障及全周期平台化解决方案 公司在车联网安全领域的上游供应商，有助于完善公司的整体智 能车联网安全解决方案。
北京三维天地科技股份有限公司 技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 检验检测信息化和数据资产管理领域的高新技术企业，为客户提供信息化整体解决方案及相关软件产品与服务。 三维天地是国内实验室管理系统和主数据管理的领先厂商，通过投资，有助于协同开拓工业制造领域客户和加强公司数据治理、数据安全解决方案。
北京易捷思达科技发展有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 服务均为基于公司云产品和云解决方案产生的实施运维服务。 易捷思达云计算技术领域合作伙伴，通过投资有助于公司深入云计算原生安全领域，提升公司云安全相关产品的竞争力
贵州烽创科技有限公司 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；软件信息咨询；销售：计算机、软件、辅助设备、电子产品；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览；计算机及通信设备租赁；非居住房地产租赁。涉及许可经 面向工控安全领域，提供专业化、标准化工控网络安全咨询与评估服务、工控网络安全产品研发与销售、综合一体化网络安全防护解决方案。 公司在工业互联网安全领域上游供应商，有助于完善公司整体工业互联网安全解决方案。
无锡宏创盛安科技有限公司 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；增值电信业务（按许可证规定范围经营）；计算机的制造；计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、电子产品、办公自动化设备、照相器材、家用电器、文具用品、体育用品及器材、文化用品、电气设备、通用机械、专用设备、五金产品的销售；计算机租赁；科技中介服务；计算机和辅助设备、办公设备维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 研发设计包括X86、国产申威CPU在内的网络安全平台、准系统，安全操作系统、网络安全应用软件、底层开发库、硬件固件、驱动等软件产品，产品涵盖网络安全、信息安全、服务器、台式机等，包括防火墙网关、信息隔离交换产品，异构FPGA加速卡等。 公司在申威芯片的上游供应商，有助于增强公司在信创国产化领域的产品竞争力。
恒安嘉新（北京）科技股份有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 提供“云-网-边-端-用”综合解决方案的大数据智能运营运维产品服务。 2011年投资，恒安嘉新专注于运营商领域的安全监测，通过投资助力公司开拓运营商用户，丰富安全解决方案。
达闼机器人股份有限公司 许可项目：第二类医疗器械生产；食品销售；货物进出口；技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事智能机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能机器人的生产；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业管理；电脑图文设计、制作；智能机器人租赁；智能机器人、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、建筑材料、五金交电、金属材料、不锈钢制品、陶瓷制品、日用杂货、工艺品（除象牙及其制品、文物除外）、文化用品、仪器仪表的销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；家政服务；广告制作；广告设计、代理；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；广告发布（除广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 专注于云端机器人的研究与 开发，致力于打造电信运营商级别的大型融合智能机器学习和运营平台、安全高速网络、商业服务机器人和其他智能设备，为全球的医疗、教育、地产、零售、智慧城市等行业提供云端机器人、人工智能和安全云网产品和服务。 达闼是人工智能领域的创新公司，通过参股 投资，有助于公司进一步把握人工智能发展带来的机遇与挑战，强化公司的安全产品智能能力、丰富公司的整体解决方案。
SK Spruce Holding Ltd - 运营商级（城市规模）LTE/5G + Wi-Fi + IoT解决方案提供商，致力于与全球运营商合作，解决LTE/5G与 Wi-Fi 、IoT等边缘计算节点融合的用户体验，大规模融合泛在无线组网、管控等问题。为用户提供信息高 速公路的优质基础支撑及实时大数据汇聚与分析运营平台的创新服务。 该公司专注于高性能WIFI组网相关产品和解决方案的研发，通过投资，有助于公司丰富整体安全解决方案。
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于网络安全产业链上下游及信息安全产业布局，不构成财务性投资。
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为23,601.02万元，具体情况如下表：
被投资单位 认缴时间 认缴金额（万元） 实缴时间 实缴金额（万元） 初始计量（万元） 后续计量（万元）
截至2023年3月末，公司长期股权投资中持有宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙），根据公司对该投资合伙企业的投资
合伙协议，公司以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该投资合伙企业的实际管理权或控制权。宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）只投资北京神舟航天软件技术股份有限公司一家公司，报告期内，公司虽与宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）所参股的北京神舟航天软件技术股份有限公司进行过业务合作，但基于谨慎性原则，公司依然将该项投资认定为财务性投资。除上述投资合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
北京国信天辰信息安全科技有限公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根植于全国经济信息系统和国家电子政务外网系统，以全国一体化、专业化的安全服务队伍为支撑，以网络安全技术服务和信息安全研究为双轮驱动，以特色信息安全产品为引领，为国家和地方政务部门提供信息与网络安全技术保障。 通过与国家信息中心国资平台的合资合作，有助于公司在电子政务网的市场开拓和服务能力支撑。
长沙市智为信息技术有限公司 互联网信息技术咨询；计算机信息安全设备制造；计算机硬件、应用软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术服务；信息技术咨询服务；运行维护服务；计算机和辅助设备修理；经营增值电信业务；软件互联网销售；数据采集、挖掘服务；计算机外围设备、计算机应用电子设备销售；安全技术防范产品、计算机零 配件、软件零售；计算机数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 以拒绝服务及洪水攻击防御为方向的“专业信息安全”的研发和服务机构。 公司的上游供应商，通过投资，有助于公司在抗拒绝服务攻击领域的产品和服务能力的提升。
北京太一星晨信息技术有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 提供专业应用交付及高性能安全产品的技术型高科技企业。提升用户业务应用、数据中心和基础网络设施的可靠性、安全性及处理能力，为用户提供可靠、专业、本地化的解决方案及服务。 公司的上游供应商，通过投资，有助于公司在应用交付、高性能网关设备等产品的竞争力提升。
深圳市大成天下信息技术有限公司 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；营销策划服务；软件咨询；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；从事广告业务；文化艺术活动交流与策划；文艺创作；经营电子商务（不得从事金融服务）；销售自行开发产品；计算机软硬件、网络产品、通信产品及配件、计算机信息技术与系统集成的设计、开发、销售；国内商业、物资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取的许可后方可经营）。 数据防泄露产品的研发与推广、知识付费运营。 2009年投资时，大成天下专注于信息数据防泄密技术领域，是公司的上游供应商，有助于公司产品线和解决方案的丰富。
昆明智慧城市安全技术有限公司 网络安全技术培训；开发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备、电子及通信设备；信息网络系统集成设计、安装、调试、维护；信息安全技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 围绕安全运营服务及产品销售开展（包括安全监测、安全预警、安全防御、安全响应、态势感知、安全咨询、安全培训、非涉密网络安全系统建设、专项安全工程类及传统系统集成类项目等）。 通过与昆明国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
上海安言信息技术有限公司 从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、百货、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 数据安全、应用开发安全管理、安全运营管理等业务。 公司在金融行业安全服务合作伙伴，通过投资，有助于公司金融行业用户开拓和安全服务本地化支撑。
上海安阖在创信息科技有限公司 从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 面向网络安全厂商/乙方提供推广、活动、培训，运营甲方社群等。 公司在安全行业新媒体合作伙伴，通过投资，有助于公司更快准地掌握客户需求变化、行业技术发展趋势等战略发展要素
云上广济（贵州）信息技术有限公司 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（信息安全技术产品研发、生产、服务 面向云上贵州、运营商、企业等重点客户的场景化应用需求，集成优质信息网络安全产 通过与贵阳大数据国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略、数据
和维修；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备的技术开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；互联网信息咨询服务（不含金融、证券、投融资理财咨询及服务）；网络工程设计、施工；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统安全保护等级测评。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） 品，并根据客户需求开发数据安全、工控安全、安全运营等产品，持续为客户提供运营服务和数据安全运营服务。 安全战略落地。
云南能投启明星辰安全技术有限公司 信息安全技术研发、生产、服务和维修；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备的技术开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；互联网技术服务；网络工程设计、施工；销售五金交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 构建云南省关键基础设施信息化系统安全运营体系 通过与云南能投国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓、能源行业市场开拓和安全运营战略落地。
北京泰然神州科技有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；日用杂货、建筑材料、体育用品、文化用品、服装服饰、鞋帽、针、纺织品、家具、厨房用具、汽车零配件、照相器材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、家用电器、首饰、金属矿石、非金属矿石、金属材料；销售食品；销售第三类医疗器械；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、销售第三类医疗器 械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 应用虚拟化产品研发和推广、跨境电商服务。 公司的上游供应商，2012年投资时专注于应用虚拟化产品研发和推广，有助于公司丰富整体安全解决方案。
三门峡崤云安全服务有限公司 信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让；网络工程设计、施工；计算机软、硬件及辅助设备的生产及销售；五金交电、电子元器件的销售；计算机及通讯设备的租赁。 建立地市及安全运营中心，以安全服务为主业，先打造三门峡试点，进而向其他区域复制拓展，目前公司围绕安全运营和政务服务两条主线。 通过与三门峡国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
启明星辰日本株式会社 - 作为启明星辰在日本市场的代理商，主要是面向日本代理店销售产品。 公司开拓海外市场合作伙伴，通过组建合资公司，有助于海外市场的开拓和本地化支撑。
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司 一般项目：信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网安全服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；量子计算技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务； 安全产品销售、安全运维、应急响应、安全培训、安全巡检等多方面的业务。 通过与关天经济区、宝鸡国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
五金产品零售；电子产品销售；电子元器件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：商用密码产品销售；商用密码产品质量检测业务；电子认证服务；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
深圳市南电云商有限公司 一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；新能源汽车、充电设施的研发、批发、零售、租赁（不含金融租赁，不包括带操作人员的汽车出租）；电力设施项目的技术咨询、投资（具体项目另行申报）；储能项目投资及运营；计算机软硬件的开发与系统集成；数据库服务；信息化工程的建设（规划、勘测、设计、施工、安装调试、修造、监理、工程总承包）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；节能环保设备、节能环保产品的设计、研发、销售；代理销售；节能环保项目、节能产品项目的投资（具体项目另行申报）；企业形象策划；商业资料包装设计；品牌策划；会议策划；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；显示器件销售；半导体照明器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：售电业务；新能源汽车及充电设施的生产、维护；新能源汽车充电设施的运营；电 力工程的设计、施工（凭资质证书经营）；平台增值电信业务；互联网增值服务；人力资源服务；人力资源招聘服务；人力资源服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务外包服务；教育培训；节能环保设备、节能环保产品的生产、安装、维护；商业资料、包装材料的编印。 智慧能源服务整体解决方案提供商，聚焦新能源、分布式能源等领域，以客户体验为中心，以业务、数据与技术为核心驱动力，提供能源管理、能源大数据、能源安全等产品与服务，致力于推动能源服务产业转型升级。 通过参与南方电网国资平台的合资合作，有助于公司布局电力和新能源领域的网络安全，开拓行业用户。
无锡智发启星安全技术有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网设备销售；云计算设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；信息安全设备销售；工业控制计算机及系统销售；会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 致力于无锡区域安全运营业务，为无锡智慧城市、城市云、大数据中心、工业互联网及物联网等城市关键信息基础设施提供“全天候、全方位”的网络安全服务。 通过与无锡国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略、数据安全战略落地。
成都数驭未来信息技术有限公司 研发、销售：计算机软件、办公用品及耗材；计算机系统集成服务；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 结合用户单位的业务场景，结合大数据、人工智能发展趋势，整合技术、业务和政策资源，提供针对政法行业大数据服务、 应用开发等。 为公司的行业合作伙伴，专注于政法系统的数据治理和服务，通过投资有助于公司行业用户的开拓和丰富安全解决方案。
丝绸之路大数据有限公司 信息安全技术设计开发、运营服务及安全设备的研发、生产、销售、维修；计算机信息系统安全检测；信息系统安全保护等级测评；信息安全产业规划；计算机软硬件、通信设备及辅助设备销售、设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询、系统集成服务； 数据处理服务、大数据清洗、建模及相关技术开发；大数据智能化工程设计、咨询及大数据资产交易（不含国家限制或须前置许可的项目）；大数据中心（园区）建设与运营管理；互联网及互联网信息服务、网络工程设计、施工；大数据技术推广服务、企业征信服务（不含国家限制或须前置许可的项目）、会议会展服务；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 作为甘肃省网络安全产业链链主的具体承接企业，在公司股东大力支持下，围绕主责主 业即网络安全业务（安服、监测、运维等），聚焦省内政企客户市场，大力进行市场拓展和业务推广。 通过参与甘肃国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
安徽云外九启信息技术有限公司 网络安全技术服务；信息系统集成服务；硬件设备系统集成；综合布线技术服务；计算机网络系统集成；网络互联技术服务；集成实施服务；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换终端设备的销售、安装、维护及服务；安全防护系统集成；数据集成；应用集成；计算机网络系统集成；信息化规划服务；信息技术管理咨询服务；信息技术治理咨询；信息技术服务管理咨询；信息安全管理咨询；信息技术服务管理评估；信息安全管理评估；大数据服务；物联网技术服务；计算机系统集成服务；网络和信息安全软件开发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软、硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 安全运营服务、云安全服务、专业安全服务（咨询、规划、渗透、维护等），以及安全工具和产品的销售。 通过与安徽池州国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
云联智控（重庆）信息技术有限公司 一般项目：物联网技术服务，智能控制系统集成，物联网应用服务，网络技术服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能应用软件开发，人工智能公共数据平台，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能通用应用系统，人工智能基础资源与技术平台，智能机器人的研发，区块链技术相关软件和服务，卫星技术综合应用系统集成，网络与信息安全软件开发，信息技术咨 询服务，信息系统集成服务，软件开发，软件外包服务，大数据服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，互联网安全服务，互联网数据服务，大气污染监测及检测仪器仪表销售，环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 重点面向国资国企以及全行业提供包括数据共享交换、网络信息安全、智能工业、安全生产管理、信创项目服务、系统开发、智能运维服务等综合 技术服务，深度聚焦重庆本地业务，全面服务于国资监管、数字政府和企业数字化转型。 通过与重庆国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
青岛启明星辰信息安全技术有限公司 信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；网络工程；销售：计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 城市轨道交通创新场景的布局，探索创新产品、推进城市安全运营、并促进山东地区业务发展。 通过与青岛地方国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
云卫士（福建）科技有限公司 一般项目：技术服务、杏彩注册技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；工业自动控制系统装置销售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数字视频监控系统销售；智能控制系统集成；云计算设备销售；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；商用密码产品销售；工业控制计算机及系统制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；电子产品销售；网络设备销售；互联网设备销售；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；量子计算技术服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 面向政府、教育、医疗、企业等行业用户，提供安全运营服务，包括安全监测及检测服务、安全分析服务、安全攻防服务、安全设备防护服务、攻防演练服务、安全培训等服务 通过与厦门国资平台合资，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
海南省信投启明科技有限公司 许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；认证咨询；企业管理咨询；科技中介服务；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；节能管理服务；合同能源管理；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 负责信创及其相关的信息安全服务、集成等业务。 通过与海南省国资平台合资，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。
截至2023年3月31日，公司其他权益性工具投资账面价值为10,952.00万元，具体情况如下表：
项目 认缴时间 认缴金额（万元） 实缴时间 实缴金额（万元） 初始计量（万元） 后续计量（万元）
截至2023年3月末，公司其他权益工具投资中持有北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4家投资合伙企业。根据公司对上述四家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述4家投资合伙企业的投资构成财务性投资。除上述4家合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
北京东方棱镜科技有限公司 技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；会议及展览服务；工艺美术品设计；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；销售电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 网络安全产品研发、安全服务、安全解决方案等业务。 公司的上游供应商，在僵尸木马蠕虫监测领域拥有创新能力和产品，通过投资有助于完善公司的整体安全解决方案。
北京赛博易安科技有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；安全咨询服务；计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 聚焦于军民融合领域的网络空间对抗大数据分析。 公司在军工领域的合作伙伴，专注于军工涉密领域相关产品的研发，通过投资有助于公司行业市场的拓展和丰富安全解决方案。
杭州攀克网络技术有限公司 计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工； 计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 高性能网络处理器研发，定制芯片网络加速卡，网络隔离卡等。重点面向网络安全设备厂商。 公司的上游供应商，高性能的FPGA加速卡有助于公司产品性能提升和信创国产化产品的竞争力。
北京国保金泰信息安全技术有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息安全设备销售；数据处理服务。（除依法 从事信息系统安全产品研发、销售和服务的国家高新技术企业，是国内较早从事安全隔离与交换技术 2014年收购合众数据时，国保金泰已是合众数据的投资资产，专注于涉密领域的数据安全，有助于公司数据安全战略布局。
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 研究的专业安全公司。
北京瑞和云图科技有限公司 技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；基础软件服务；机械设备租赁；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、电子元器件、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 云翼云安全解决方案及服务，云安全管理、虚拟化安全设备、大数据安全态势感知、安全服务等业务。 瑞和云图是云安全领域创新企业，通过参股投资，有助于公司云安全战略布局，完善云安全解决方案。
北京马赫谷科技有限公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 网络安全基础设施解决方案提供商，基于大数据、人工智能的技术应用，为用户提供数据处理、智能分析等服务。 公司的上游供应商，马赫谷在流量分析技术拥有独特创新能力，通过投资并进行产品合作，助力公司产品竞争力提升。
新基信息技术集团股份有限公司 许可项目：电子政务电子认证服务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，云计算装备技术服务，人工智能公共服务平台 技术咨询服务，5G通信技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理服务，智能农业管理，工业控制计算机及系统销售，软件销售，电子产品销售，云计算设备销售，信息安全设备销售，物联网设备销售，网络设备销售，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，商用密码产品销售，家用电器销售，机械设备销售，通讯设备销售，办公设备销售，消防器材销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰材料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机及办公设备维修，软件开发，人工智能应用软件开发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司以数字政府、纪委监督、市民卡、快开平台为产品体系，专门从事信息技术研发、智慧城市建设 和电子政务实施的专业公司。 通过与辽宁国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。
山东星维九州安全技术有限公司 一般项目：信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；安全咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；互联网安全服务；安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） MSS/MDR服务商，提供7*24小时的安全监测与响应能力，业务覆盖安全监测、安全预警、多维防御、态势感知、快速响应、安全咨询等。 通过与创新团队和本地安全服务企业合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地
眉山环天智慧科技有限公司 许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星测运控服务；电气安装服务；测绘服务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；供电业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 围绕微小遥感卫星的卫星通信服务、卫星遥感应用系统集成、卫星技术综合 通过参与四川眉山国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓、物联网安全市场开拓和安全运营战略
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；安防设备销售；工程管理服务；停车场服务；物业管理；互联网安全服务；货物进出口；技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；机械电气设备销售；电池销售；电气设备销售；生产性废旧金属回收；照明器具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 应用系统集成、卫星遥感数据处理、地理遥感信息服务卫星遥感业务等；根据卫星提供数据开展智慧城市建设相关项目（智慧教育、智慧交通、智慧路灯）。 落地。
广东北斗网安科技有限公司 一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；互联网安全服务；卫星导航服务；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；集成电路设计；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息安全设备销售；导航终端销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 致力于导航数据的数据挖掘与商业化应用、传输线路故障定位、应急监测和预警服务。 通过参与广东省的国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和物联网安全市场布局。
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。
公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。除上述5家合伙企业外，公司权益性投资工具、长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企业均是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，因此该类投资均不认定为财务性投资。
1、查阅发行人最近一期末权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目的明细表，获取了相关投资协议、业务合作协议、被投资单位工商档案、实缴出资款银行回单等文件。查询参股公司相关品牌的网站，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解投资背景、投资目的、后续投资计划以及被投资单位与发行人主营业务的关系。
2、查询了有关财务性投资及类金融业务的法律法规，查阅了公司董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他披露文件，访谈发行人管理人员，查阅发行人提供的相关交易的明细表，了解2023年第一季度发行人交易性金融资产余额增长的具体情况并分析增长原因。
3、查阅了发行人的定期报告、相关公告、审计报告、相关交易明细表或合同等文件，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解是否认定为财务性投资的原因及合理性。
1、发行人2023年第一季度交易性金融资产余额增加，主要原因为理财产品与可转让大额存单增加，原因主要系第一季度公司日常经营的周转资金压力较小，为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理财产品。
2、报告期内，发行人权益性投资工具中的投资均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、报告期内，发行人长期股权投资中仅宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）构成财务性投资，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、报告期内，发行人其他权益性工具投资中持有北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4家投资合伙企业构成财务性投资，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年3月1日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请受理日至本审核问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）
本人已认真阅读启明星辰信息技术集团股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。